相关案件：(2021)湘12民终2689号

裁判要旨：作为代表十分之一以上有表决权的股东既未向执行董事提议召集股东会，也未提交充分有效的证据证明执行董事存在不能履职或者不履职的情形，直接单方面召集并主持股东会议。

法院判决：现谢齐家作为代表十分之一以上有表决权的股东，直接单方面召集并主持股东会议，就变更公司法定代表人及废除公司此前全部印章等召开股东会，既违反了法律规定及和正公司的章程规定，也与2014年12月29日、2016年12月4日的股东会决议内容及和正公司全体股东与李田光的约定相悖，影响了公司股东李永及第三人李田光的合法权益，故一审法院认为谢齐家自行召集并主持召开股东会所形成的股东会决议属于可撤销的决议，从而对李永请求撤销和正公司股东会于2021年4月30日作出的《股东会决议》的诉讼请求予以支持并无不当。

判决结果：决议可撤销

由此可见，程序正义、程序严谨、程序民主是公司良治的精髓。公司治理中如果忽视程序正义、程序民主，以结果导向，容易助长控股股东和内部控制人以强凌弱的公司治理乱象。根据《公司法》的规定，公司股东依法享有了解公司经营情况、资产收益、参与重大决策和选择管理者，对公司经营行为进行监督，提出建议或质询的权利。

参加股东大会是公司全体股东行使前述合法权利的前提，公司依法召开股东会是股东行使股东权利，实现公司自治和管理的法定方式。

《公司法》及其司法解释赋予股东提起决议撤销之诉的权利，旨在通过司法救济规范公司治理，防止中小股东的利益被架空，通过否定以违法程序假借多数决的公正意思表示而成立的决议的效力，抑制股东无视决议程序损及公司整体利益、侵害少数股东利益的现象。

从公司治理的维度来看，为避免股东会或董事会决议被撤销或被认定为无效，增加公司决议成本，影响商事合作效率，损害公司对外法律关系的稳定，须注意以下事项：

1. 公司章程制订应符合《公司法》规定及公司自身发展情况，并适时修正完善。

公司章程是全体股东的合意，为确保公司治理的民主、公平和效率，可在公司章程中明确规定公司可以采用安全、经济、便捷的网络、即时通讯或其他方式为股东参加股东会/董事会提供便利：“本公司召开股东会的地点为：公司会议室或会议通知的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东会，即视为出席。”

或明确约定股东（董事）可以提交书面意见“不能亲自出席股东会（董事会）会议的股东（董事）可通过向股东会（董事会）办公室提交对所议事项的书面意见（赞成或反对）的方式行使表决权，但书面意见应当在股东会（董事会）会议召开之前提交。该意见将视为表决票。” 

但委托人应当注明如果股东（董事）不作具体指示，其委派代表是否可以按自己的意思表决。

2. 股东会/董事会应按照《公司法》及公司章程的规定，以全体股东或董事可以收悉的合理方式发出会议通知（包含召开时间、地点、表决事项等完整信息）。

例如，在会议通知中载明，请拟采取通讯表决方式的公司股东于XXXX年X月XX日XX:00之前，凭有效证件办理登记手续，并将表决权通过邮政信函、电子邮件或传真方式反馈至公司股东会或董事会办公室。这样方便全体股东/董事根据通知及时参加会议，确保其行使知情权、参与权、表达权、监督权。