根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。我们在往期文章中分析过一人公司股东对公司债务承担连带责任的几个要点以及风险规避问题。本期我们结合判例重点探讨工商登记为多个股东，但全部出资均归属于同一财产权、股东利益高度一致的实质一人公司，其股东是否应当对公司债务承担连带责任。 

根据《中华人民共和国公司法》第五十七条规定可知，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。但实质上，夫妻公司、父子公司、委托代持股东公司等均有可能由于全部出资归属于同一财产权、股东出资来源单一、股东利益及意志高度一致、缺乏公司内部监督机制等原因被认定为实质一人公司，从而产生股东对公司债务承担连带责任的风险。

【案例】：（2019）最高法民再372号民事判决书

熊某与沈某为夫妻，二人在婚姻存续期间共同设立了青曼瑞公司，并且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊某、沈某财产分割的书面证明或协议，熊某与沈某在庭审中也未提交证据证明双方对其婚前财产或婚后所得财产归属进行约定。最高人民法院认定，青曼瑞公司符合一人公司的实质要件，熊某与沈某作为公司股东不能证明公司财产独立于自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。

【评析】：

《公司法》第六十三条规定一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则的原因，在于一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。

本案中，青曼瑞公司由熊某与沈某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，熊某与沈某未能证明双方约定财产归属，由此可以认定青曼瑞公司的注册资本来源于双方的夫妻共同财产，即青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某与沈某均实际参与青曼瑞公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，因此认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条的举证责任倒置规则。

         作者 | 上海凯凯律师事务所