近年来，我国私募股权基金（PE）发展趋势如火如荼。根据中国证券投资基金业协会公示的数据表明，2020年存续PE共计29403只，规模达到9.46万亿元。对比2019年的数据可知，PE增加了913只，规模扩大了0.87万亿元，总体上PE的新增数量下降，但基金存续规模仍保持稳定的增长趋势，主要原因是2020年新冠肺炎疫情的爆发使得经济主体阶段性信用收缩和货币流动性降低。
 

当前，PE的组织形式主要有公司型、契约型和有限合伙型，而在国内外PE大多采用有限合伙型的形式。凯凯律所目前已为多家私募股权基金备案出具法律意见书，凭借丰厚的经验，关于有限合伙企业的法律发展和有限合伙型PE的优势，整理如下。
 

一、法律发展
 

追溯合伙企业的发展，2006年修订的《合伙企业法》是合伙企业法律规制上的重要发展节点。一方面，新法在旧法基础上扩大了“合伙人”的概念。旧法规定合伙企业的合伙人仅能由自然人担任，新法第2条列举式地规定了合伙人可由自然人、法人和其他组织来担当，并且第3条负面清单的形式排除了国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体的合伙人资格。
 

另一方面，引入了“有限合伙企业”这一概念。有限合伙企业，是指“由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。
 

二、具体优势分析
 

（一）经济层面
 

PE出资人的税负会影响到出资人的最终收益，[ 刘乃进：《私募股权基金筹备、运营与管理》，法律出版社2015年版，第34页。]是决定合伙企业经济效益的主要因素。有限合伙型PE减少了所得税税负，与公司型、契约型PE相比具有较大优势。根据《合伙企业法》的规定[ 《合伙企业法》第6条，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。]和《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》[ 《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》第2条，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。]，采用“先分后税”的规则。换言之，合伙企业层面，无需缴纳企业所得税，而是根据合伙企业“税收透明体”原理，国家税务机关在征税时，直接“穿过”合伙企业向合伙人征收。[ 周沁菡：《有限合伙制私募股权基金之税收立法完善》，载《金融实务》2020年第8期，第75页。]
 

（二）法律层面
 

合伙型PE的设立、制定合伙协议等法律程序上具有较大的灵活度和自由度。如在设立合伙企业方面，法律没有规定具体的认缴或实缴出资额；合伙协议相比公司章程具有更大的自由裁量空。
 

此外，有限合伙型PE中普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）在法律框架内形成了互补双赢的局面，具有较大的激励作用。LP一般作为PE出资人，不直接参与投资管理，仅承担有限责任；GP在不受外界干扰的情况下，依靠专业技能而实际掌PE的经营管理，具有独立地位。此外，GP必须提高自身管理水平而避免承担无限连带责任，并且还需定期向LP汇报相关运营信息，在实践中GP能够获得较高的净收益。
 

有限合伙型PE融合了合伙和公司的特点，在横向对比中具有诸多优势，实务中越来越多的PE会趋向于选择有限合伙型的组织形式，有限合伙型PE未来发展仍待继续观察。