《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

由此可见，我国公司法第71条赋予了公司关于股权转让制定公司章程除外条款的权利。这类章程除外条款在实践中主要有两类：

一是，章程规定离职股东丧失股东资格，必须退股或转股。对于这一类的章程除外规定，法院裁判有两种截然相反的结果。

第一种观点，尊重公司意思自治，认可公司章程除外条款的效力和拘束力。

案例：（2017）渝05民终7821号，席某等诉舒某股权转让纠纷案

二审争议焦点：上海斯宇公司章程相关条款效力的认定，进而判定席某是否应当将其持有的上海斯宇公司股份转让给舒某以及股权转让价格的认定。

上海斯宇公司章程第五十六条约定“在股东丧失股东资格的情况下，原股东……应在两个月内将其股权转让给第一大股东”；第六十七条规定“无论退股，转让，减资和被人民法院执行股权，转让价格=激励对象获得所持股权时实际支付的对价。

二审法院认为：《中华人民共和国公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”公司章程是股东共同一致的意思表示，载明公司组织和活动的基本准则，是“公司的宪法”。《中华人民共和国公司法》突出公司章程的制度构建作用，强化公司意思自治，法无禁止则公司章程即可约定。

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”根据上述法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或部分股权，且公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，上海斯宇公司章程规定股东之间相互转让股权的方式以及转让股权价格，符合上述法律规定，并未损害国家、社会公共利益或第三人利益。上海斯宇公司章程未违反国家法律法规的强制性规定，已经全体股东签字确认，并在工商登记部门登记备案，该章程合法有效，对上海斯宇公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。席某作为公司股东，理应受到公司章程约束。

第二种观点，章程的除外规定，侵害了公民对自己财产的处分权，违反了公平原则和自愿原则，应属无效。

案例：（2018）京02民终1332号，徐某等与北京金牧公司公司决议效力确认纠纷案

被告公司系有限责任公司召开了2017年第一次临时股东会，会议通过了关于修改<公司章程>的议案。修改后的公司章程增加了第七条的部分内容及第二十二条和第二十三条。第七条增加：本公司自然人股东必须是本企业正式在职职工或公司聘请的专家，股东离职或专家不再续聘，其所持公司股份必须转让给公司其他股东或由公司进行计价回购。第二十二条：股东从公司离职的，其应当在办理离职前30日将其所持有的公司股权转让给公司其他股东。股权转让价格按以下原则确定：(1)股东持股未满五年的不满一年的，按公司上一年度净资产价值的60%为标准确定；满一年的、按公司上一年度净资产价值的70%为标准确定；满二年至三年的，按公司上一年度净资产价值的80%为标准确定，满四年的，按公司上一年度净资产价值的85%为标准确定。(2)股东入股满五年的可以按公司上一年度净资产价值的100%为标准确定。(3)持股时间以公司的出资证明为起点，以股东离职时间为终点，期间股东不间断的持股时间。第二十三条：离职股东股权受让顺位对于离职股东股权的按以下顺位受让：(1)股东按照持股比例依次确认，持股比例高的股东优先于持股比例低股东，股东放弃优先顺位，自然进入下一顺位；(2)除离职股东外，其他股东均放弃受让的，由公司回购。

法院认为：合伙企业是完全的人合性，企业经营的所有决定必须经全体合伙人一致通过才有效。股份有限公司是完全的资合性，只要公司决议达到了公司章程规定的多数通过，决议就有效。而有限责任公司不同于两者之处就是即有资合性也有人合性，人合性为其本质属性，资合性为其外在表现形式。在决定公司经营策略、收购、合并、分立、清算或者变更公司形式等具体经营上更多体现的是有限责任公司的资合性，只要按照公司章程规定，完成了召集、通知、表决等公司法规定的程序，决议内容多数通过就生效。在这种情况下，异议股东可以通过行使股东知情权了解公司运营情况，或者依照公司法第七十一条转让股份，从而来表达自己的意见，维护自己的权益，自由行使自己的股东权利。而在通过类似于限定股东资格身份、现有股东如何退出等内容的决议时，本院认为应该更多地体现有限责任公司的人合性，类似于合伙企业，必须经现有股东一致通过方可有效，不然就会出现有限责任公司控股股东恶意操纵股东会，随意修改公司章程，强制驱逐不同意见的小股东的行为。但如果相关内容条款是在有限责任公司设立之初就已经在公司章程约定的，那么就可以认定此内容得到所有股东的一致同意，对所有的股东都有约束力。

具体到本案，被告公司按照法定程序召开股东大会，全体参加股东行使了自己的表决权，按照达到三分之二多数通过的公司章程规定，通过了相关的公司决议，修改公司章程，程序上完全符合《公司法》规定。但是，金牧公司的决议内容是修改公司章程，对股东资格进行了限制，要求不符合资格的股东必须退出公司，将股份转让。这种对股东最基本的身份限制的决议内容没有得到现有股东的全部同意，相当于强制剥夺了小股东对自己股东权利的自由处分。

《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。

被告公司2017年3月17日第一次临时股东会审议通过的《公司章程》第七条新增内容、第二十二条、第二十三条内容，损害了徐某等的股东权益，违法剥夺了徐某等对自己股份权利处分的意思自治，违反了民法总则中的公平原则和自愿原则，决议内容无效。

二是，章程规定股权不允许对外转让或转让须经全体股东同意。对于这一类的章程除外条款，法院也有两种截然相反的裁决。

第一种观点，公司章程限制股东股权转让实质是对股权转让生效要件作特别约定。

案例：（2018）吉01民再122号，张某诉吴某等股权转让纠纷案

二审中法院认为：张某等在未征得公司股东吴某等的同意而签订了《股东股份转让协议书》，违反了公司章程第十三条规定，即任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他方同意，未经同意转让的，转让行为无效。虽然股权转让自由作为一项原则，但公司章程作为股东意思的体现，并不妨碍其对股权转让作出限制。公司章程在不与《公司法》抵触的情况下，若其限制股权转让，应视为股东对股权转让生效要件作了特别约定，股权转让合同应遵循章程的规定。

但经再审后，法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，肯定和鼓励股权资本的合理流动，是《中华人民共和国公司法》的原则和立法精神，股东对股权应当享有合理范围内的自由处分权。虽然该条第四款规定了:“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，但结合该条第一款的规定，公司章程对股东转让股权作出限制是有边界的。若公司章程过度限制甚至剥夺股东转让股权的权利，将导致股东的退出途径被封闭，造成股权财产性权利缺少，不仅不符合《中华人民共和国公司法》精神，且有违商业常识。因此，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，适用该条第四款的规定是受严格条件限制的；理解第四款的规定，应当结合第一款的规定一并解读，只有这样才能正确适用此条文。

公司章程第十三条规定“任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经其他方同意，未经同意转让的，转让行为无效。一方转让时，其他方有优先购买权……”中的“都须经其他方同意”的内容，产生于该公司设立时只有两名股东的情形，明显是针对对外转让股份而限制的条件；如果在股东增加的情况下，对内转让亦要求满足该条件，将限制《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款赋予有限责任股东依法转让股权的法定权利，导致股权不能实质上转让。且吴某等在原审未提出购买张某股权的意思表示，吴某此次再审明确表示无论当时还是现在都不会购买张某的股权，因此该规定对本案的各方当事人没有约束力。

第二种观点，股权转让权是股东的基本权利，公司章程禁止或限制股权转让，或对股权转让设定特别条件，实质损害了股东财产权的基本处分权。

案例：（2017）云01民终2233号，赵某、某公司公司决议效力确认纠纷案

公司章程规定：“公司的股东之间可相互转让其全部或者部分股权；本公司股东持有的股权不允许对外转让，对外转让行为无效，但经本公司持有股权100%比例同意的除外；《中华人民共和国公司法》第七十一条第二、三款的规定不适用于本公司，即不对本公司股权转让发生法律效力。”

法院认为：《公司法》第七十一条第四款虽然规定有限责任公司章程对股权转让另有规定的从其规定，但章程规定不能违反法律规定，损害股东的合法权利。股权就其性质而言具备股东财产权性质，因此股权对应的财产权利依法应当保护。《公司法》虽然基于有限责任公司人合性的因素赋予了公司章程对股权转让可以做出特殊规定，但如果章程规定违反法律规定侵害到股东合法权益的应当无效。仟龙公司2011年10月28日股东会对公司章程第二十一条修订内容仅规定了，除非公司100%股东同意，否则禁止公司股东对外转让股权。对于无法达到100%股东同意的条件下，禁止股东对外转让股权的同时，并未规定任何救济途径，严重损害了股东对其股份对应财产权的基本处分权；况且在形成该项内容时，本案上诉人赵阳并未参加股东会表决，事后也未进行追认。因此，该条款因违反法律规定，损害股东合法权利而无效。