经典案例｜“隐名股东”伪造“显名股东” 签名的股权转让协议的效力？

王某霁诉上海纾某医院管理有限公司股权转让纠纷案

——对伪造签名的合同书应依法认定合同不成立

关键词

民事股权转让伪造签名合同不成立合同无效

基本案情

原告王某霁诉称：王某霁为案外人北京北某投资有限公司的股东。2019年10月1日，被告上海纾某医院管理有限公司在原告王某霁不知情的情况下，伪造了一份《转让协议》（《转让协议》中的“王某霁”名字非原告王某霁本人所签），将原告王某霁持有的股权以150万元的价格转让给被告上海纾某医院管理有限公司，并以此在工商部门办理了股权变更登记。据此，原告请求法院确认原、被告于2019年10月1日签订的《转让协议》不成立。对于2019年10月1日《转让协议》不成立的相关法律后果，原告表示在本案中不作主张。

被告上海纾某医院管理有限公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求。原告王某霁持有的北京北某投资有限公司股权，系被告上海纾某医院管理有限公司借用原告名义登记，原告并未实际出资，亦未参与公司经营，不享有对系争股权的任何权益。被告借用原告名义与自身签订《转让协议》系被告处分自己投资权益的行为，并未侵害原告合法权益，原告无权要求法院确认《转让协议》不成立。系争《转让协议》中“王某霁”确非原告本人所签，自2010年3月20日至今，目标公司工商登记材料中出现的“王某霁”签名均非原告王某霁本人或其委托的代理人签署，都是被告替原告签的。

经审理查明，案外人北京北某投资有限公司的工商内档资料显示：2010年2月24日，北京北某投资有限公司作出股东会决议，同意吸收上海纾某医院管理有限公司、王某霁为公司新股东；同意李某凯将在公司的全部货币出资1350万元转让给上海纾某医院管理有限公司，退出股东会，同意高某运将在公司的全部货币出资150万元转让给王某霁，退出股东会；同意修改公司章程……2010年3月24日，李某凯、高某运作为转让方与作为受让方的北京北某投资有限公司、王某霁签订《出资转让协议书》。同日，北京北某投资有限公司制定章程，记载股东为上海纾某医院管理有限公司、王某霁，认缴及实缴出资分别为1350万元、150万元。同日，北京北某投资有限公司作出股东会决议，同意上海纾某医院管理有限公司、王某霁组成新一届股东会，公司的注册资本1500万元不变，其中股东上海纾某医院管理有限公司货币出资1350万元，股东王某霁货币出资150万元；同意选举王某霁为公司监事；同意修改后的公司章程……同日，北京北某投资有限公司向工商部门申请变更投资人等登记事项，所附的股东名录中记载的股东为上海纾某医院管理有限公司、王某霁，注册资本缴付情况记载上海纾某医院管理有限公司实缴出资1350万元、王某霁实缴出资150万元。在北京北某投资有限公司的工商内档资料中，有一份落款时间为2019年10月1日的《转让协议》，内容为：1.王某霁同意将北京北某投资有限公司中的股权150万元转让给上海纾某医院管理有限公司；2.上海纾某医院管理有限公司同意接受王某霁在北某公司中的股权150万元；3.于2019年10月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。《转让协议》转让方处签有“王某霁”字样，受让方处有上海纾某医院管理有限公司盖章及其法定代表人唐某签名。一份落款时间为2019年10月1日的股东会决议记载：……2.同意原股东王某霁退出股东会……4.同意股东王某霁将其持有的出资150万元转让给上海纾某医院管理有限公司……该份股东会决议上签有“王某霁”字样。

上海市C区人民法院于2021年3月17日作出（202X）沪0XXX民初XXX号民事判决：确认落款日期为2019年10月1日，载明转让方为王某霁（原告）、受让方为上海纾某医院管理有限公司（被告）的案涉《转让协议》不成立。宣判后，原、被告双方均未提起上诉，该判决已发生法律效力。

裁判要旨

1.合同系双方民事法律行为，一方伪造另一方签名与自己订立合同，因欠缺一方意思表示，并未形成双方合意，故合同不成立。

2.股权归属与合同成立与否属于不同法律关系。即使“隐名股东”伪造“显名股东”签名订立合同，将本属于自己的股权“转让”给自己，也不影响对该合同不成立的定性。

裁判理由

当事人订立合同，采取要约、承诺方式，承诺生效时合同成立，采用书面形式订立合同的自当事人签字或盖章时成立。根据在案证据及当事人陈述，系争《转让协议》载明的转让方为原告王某霁，但转让方签字处的“王某霁”字样系作为受让方的被告所写，非原告王某霁本人所写，也没有在案证据能够证明被告代原告签署《转让协议》的行为系经原告同意、授权，抑或获得原告的追认。原告没有与被告签订《转让协议》、转让股权的意思表示，故系争《转让协议》因欠缺合同成立的要件而不成立，原告的诉请于法有据，应予支持。

对于被告关于原告系代被告持有涉案股权，并未实际出资，亦未参与公司经营，不享有对涉案股权的任何权益的答辩意见。法院认为，首先，本案系原告提起的确认2019年10月1日《转让协议》不成立之诉，如前所述，由于原告的签名不真实，故《转让协议》不成立。其次，即便确如被告所言，原告基于被借名等原因，徒具股东外观而不享有实际股权，股权实际由被告享有，则涉案股权交易就不存在交易双方，不可能存在双方当事人的真实意思表示，由此得出的结论亦是《转让协议》不成立。再次，股东资格在无生效法律文书确认或否认的情况下，工商登记的股东名册具有推定的公信力，不能仅以出资情况或管理情况否定原告的股东地位，更不能通过私自代为签署《转让协议》、股东会决议的方式剥夺原告的股东资格。至于被告是否实际享有涉案《转让协议》项下的股权，当事人可另行通过诉讼解决，本案中不作认定。

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