股东在公司治理的基本模式中不是直接管理公司，而是通过其表决权来发表意见。股东表决权，是指股东就股东会议的议案的决议权。股东表决权是股东的一项重要权利，它体现的是股东参与公司重大决策的权利和选择管理者的权利。《中华人民共和国公司法》第131条便是对表决权差异的设计条款，发行人可以在一般规定的普通股份之外，也可发行拥有特别表决权的股份。2019年3月1日《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“规则”）的正式实施，双层股权结构在我国得到了进一步发展。

一、抵御并购的风险
 

我国《公司法》第4条规定了股东对重大事项行使表决权时进行集体磋商，传统的“一股一权”原则是保障投资者的关键。科创型公司打破了传统股权安排，实现了“同股不同权”的突破。表决权差异安排制度起源于美国，最初该制度设计目的是为了抵御外部企业的并购，降低本企业的风险。而随着公司的发展需求，扩大规模需求的融资会增加公司被外部恶意并购的风险，这一制度安排便是对原始股东控制权的保护。然而受到美国学术界的批判，该制度安排一开始并没有受到采纳，而随着20世纪80年代敌意并购浪潮的到来，该制度安排被重新唤醒。此后，美国的双重股权架构逐步发展成熟，并被世界各地借鉴。
 

二、创始股东控制权的保护
 

当下新经济背景下大批创新型企业涌现，如百度、京东、腾讯等科创企业在国内数字经济勃发的浪潮下快速发展，这类科创企业的创始人同时享有着公司最大的控制权。该规则的出台也契合了这一时代背景，当企业不断扩大规模并发行股票进行外部融资时，为保护创始股东仍能继续控制该公司而不被稀释，表决权差异安排的制度设计称为了必然选择。借鉴于国外经验，美国对此采用的是“同股不同权”架构，这一股权安排也吸引了大批中国企业远赴纳斯达克上市。该规则的出台开启了域内资本市场双层股权结构的先河，从规范层面直面新经济企业控制权强化的需求。
 

近年来，我国学者对双层股权结构制度本土化进行了深入研究，也得到了不小的成果。不少学者以双层股权结构配置为视角烦死了我国现有股权安排制度的缺陷和探求变革路径，多数理论研究均站在我国国情的基础上，避开相关重大风险而引入双层股权结构，致使其本土化。因此，在借鉴国外经验的基础上，持续关注双层股权结构的后续发展，并未后续的本土化过程做好理论和实践基础。