2020年10月26日，贵州茅台（600519.SH）董事会决议中披露了两项高达8.06亿元的捐赠项目，此举引起了小股东的不满。据报道超过230位股东组团欲通过诉讼途径维护法律权益。此次事件的背后则是公司内部控股股东和小股东的法律博弈，本文将从小股东的视角触发，初步探析小股东的法律保护。
 

国内学者对股东表决权作了权威的法律分析，股东在公司治理的基本模式中的地位不是直接管理公司，而是通过表决权来发表意见。表决权是股东的固有权利，在遵循股权平等的原则下，通常情况表现为“一股一权”（one share, one vote）或按照出资比例行使表决权。我国公司法允许有限责任公司的章程对表决权的行使另作规定，而股份有限公司则规定为一股一权，不允许公司章程另作规定。在表决权行使中始终遵循“多数决原则”，因此形成了资本多数决的行使形式。 
 

二、“小股东”的定位
 

《公司法》仅给出了控股股东的明确定义，第216条规定了两种判定方式：一是形式上的出资额占比超过50%的股东，二是实质上表决权对重大决议产生影响的股东。对于小股东的定位可以从控股股东反向推定，出资较少而持股量较低，对公司经营无法产生重大影响的股东。
 

三、控股股东侵害小股东权益的情形
 

一是控股股东侵害了小股东的查阅权。《公司法》第33条赋予了所有股东对公司重要经营信息的知情权，即股东有权查阅股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告。在实务中，很多公司运营过程中没有严格按照法律规定进行披露相关信息，而且控制股东代表往往担任了法定代表人、董事长或财务负责人，小股东的查阅信息的知情权利很难得到保护。
 

二是公司在盈利情况下控股股东拒不分配利润。《公司法》第37条中规定了“股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”，而在遵循资本多数决原则的情况下，控股股东可以利用其优势地位，作出不分红的决定而使小股东无法获得利润。
 

三是控股股东其他恶意行为。如控股股东通过恶意的关联交易，变相转移公司资产而使小股东难以分红。再如控股股东恶意转让股权份额，使得公司很大程度上发展受到阻碍而致使小股东的预期利益受损。此外，控股股东占用公司资产，通过对外借款、担保等形式严重侵害小股东利益。
 

对于上述几项控股股东侵害小股东权益的情形，诉讼是小股东法律保护的主要手段。我国公司法明确规定了股东的多项诉权，如公司利润分配之诉、重要决议确认无效之诉、股东形式查阅权之诉等等。