所谓虚拟股权，通俗意义上是指公司授予被激励的高管或骨干(以下简称被激励对象)一定权益，被激励对象据此有权取得公司可分配利润总额的一部分收益。在利润转让模式下，公司承担支付虚拟股权对应利益义务的前提，是股东通知公司将相应待分配利润直接支付给被激励对象。被激励对象享有的权利仅为未来获得原股东应分配利润的一部分。此种模式下,股权激励是发生在股东和被激励对象之间的交易，与公司无关。即使股东通知公司向被激励对象支付相应股权激励利益,在公司未能支付的情况下，被激励对象仅能向转让股东主张权利，而不能向公司请求支付相应利润。虚拟股权的来源于股东让渡出来的部分利益,被激励对象所取得的虚拟股权来源于股东，而非公司。

  虚拟股权的权利人虽然享有公司税后利润的分配权,但并未被登记于股东名册，也未登记于注册机关,不享有对公司管理事项的表决权。这是虚拟股权与干股的区别所在。正常情形下，公司股东对公司享有两项重要权利:一为包含表决权和监督权在内的管理权,另一为税后利润分配请求权。在虚拟股权激励中，股东在保留表决权的基础上,向被激励对象所让渡的只是股东一定比例的税后利润分配请求权。

  一、虚拟股股权激励的制度优势

  （一）有利于公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才。

  在IT等高科技企业，最大的竞争优势就是掌握核心技术的科研人员，而科研人员不同于大型制造业企业的固定资产，科研人员的流动性非常大。如何留住核心科研人员，让他们死心踏地为公司发光发热，成为高科技类企业的一大难题。虚拟股权激励具备物质激励和精神激励的双重属性，持有人可以根据所持有的股份享有分红和升值收益，也将员工与公司联系在一起，形成命运共同体，极大地调动了员工的积极，增强了员工的责任感。当员工离开企业或者有不利于公司的行为时，将会失去这部分的收益，所以虚拟股股权激励的模式也可以提高员工离开公司或者“犯错误”的成本。综上，实施股权激励有利于企业留住人才、拘束管理人才，实现公司的可持续发展。

  （二）有利于实现公司的长远、持续、快速发展。

  传统的绩效奖金的激励模式，衡量标准仅仅是短期的财务数据，而短期的财务数据无法反映长期投资的收益。因此，只能刺激员工的短期行为，而对于公司的长远、稳定发展收效甚微。而采用虚拟股权激励，可以将员工的切身利益与公司的长远发展紧密联系在一起，据此，对于激励对象的考核，也是一个长期、逐步的过程，不仅关注本年度的财务数据，更加关注公司将来的价值创造能力，这也更有利于公司实现长远、持续、快速的发展。

  （三）有利于合理分配公司发展后的利润增值部分。

  公司发展后的利润如何分配？这是企业发展的关键。虚拟股股权激励的方式可以使激励对象的业绩与增值部分的分配权相挂钩，这是对公司增值部分的优化、有效、公平的分配，有利于企业的持续发展。

  以上这些优势是股权激励所共有的，而虚拟股作为激励手段其独特的制度优势在于：

  第一，不会改变公司现有的股权结构与控制关系，以至于增加决策成本。

  第二，不受法律对股东人数的限制。

  第三，不会因受到股市的波动，股价脱离脱离自身的价值区间的影响，导致不能准确反应公司的经营成果的状况。

  第四、虚拟股权激励更加简单、灵活。

  第五，虚拟股可以避免因公司授予员工实股，而使员工享有的股东知情权，而使员工可以查看公司财务报表等商业秘密性质的文件的巨大隐患。

  第六，虚拟股票不需要经过证券部门繁琐的审批程序，就可以向广大员工集资，从而达到公融资目的。虚拟股权的这项功能在初创企业奠定经济基础时起到了不可小觑的作用。

    二、虚拟股权的特点

  （一）虚拟股权无需变更登记。股权的发放和回收只需在合同中明确约定时间或者条件节点，无需任何过户手续的办理，一经满足即可生效。也可以约定虚拟股权清零的条件，比如以十年为期，期限届满则该员工被授予的所有股权数量全部归零，重新计数。

  （二）虚拟股权本质上是债权请求权。公司股权的分红权来源于股东出资或受让股权而拥有的股东地位，而虚拟股权则是源自于协议约定的对公司税后利润的债权性请求权，这是虚拟股权与一般公司股权的不同之处。公司股权属于股东权中的财产权，虚拟股权属于合同项下的利益分配权利。

  （三）虚拟股权的股东不享有完整的股东权益。虚拟股权的持有者只享有分红收益权，而不能享有表决权、分配权等。

  （四）不改变公司原有股权结构。虚拟股权主要基于协议约定，权利是分配收益，影响的仅是公司的股东收益，不改变公司原有的股权结构，更不影响公司的实际控制权。

    三、虚拟股权激励的实施路径

  （一）确定股权激励的主要目的

  明确实施股权激励计划的目的是企业制定实施股权激励计划的第一步，明确了股权激励的目的，才能明确股权激励计划需要达到的效果，以确定股权激励的模式和对象。

  不同性质、不同规模，或者处于不同发展阶段的企业，实施股权激励的目的是不同的。有的企业是为了吸引和留住管理人才和核心技术人才，让企业稳定的可持续发展；有的企业是为了调动员工的积极性和工作潜力，为企业创造更大商业价值；有的企业为了回报老员工，使老员工获得归属感和荣誉感，以增强企业内部的凝聚力……。

  （二）确定股权激励的对象及资格条件

  根据激励目标，企业首先要确定股权激励的对象，是全体员工还是部分员工，是管理层还是核心技术层。

  实践中，为了保证虚拟股权激励的效果，一般只选择核心员工进行激励。让公司的核心人才才享受有虚拟股权，代表了一种荣誉感和认同感，使核心员工具有很高的荣誉感和归属感。从而激励其他必须努力工作、提高业绩，让自己成为公司的核心员工。公司核心员工一般包括总裁、总经理、CEO、业务部门负责人、财务总监、技术研发总监、客服总监、关键技术人员等，这是企业正常运转的基础，虚拟股权将公司这些核心人才牢牢绑住，与公司共同发展。

  （三）确定要分配的虚拟股权数量

  确定虚拟股权数量，包括确定分配的虚拟股权总量，以及每个核心员工可以分配的具体数量。确定股权数量需要综合考虑企业近三年度平均利润额和未来利润增长速度，以及需要激励的员工数量。不能因分配过多，导致原股东利润大幅减少，也不能因分配过少而达不到激励的效果。实际操作中，虚拟股权分配比例一般控制在企业利润的10%左右，核心员工个人股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平的30%以内。确定了分配的总金额后，则可以大致确定股权总量，比如企业平均利润为1000万元，那么可以分配利润约为100万元，如果按照10元/股进行初始定价，那么可以确定虚拟股权总数为10万股，然后再根据需要激励的核心员工人数、员工的职位、业绩、工龄等要素，确定每个核心员工可以分配的虚拟股权数量。

  （四）确定有效的绩效考核的办法

  无考核不激励，虚拟股权激励计划必须和考核制度紧密结合，只有建立了完善、科学、标准的绩效考核制度，才可以公平进行股权激励。一般来说，虚拟股权的分配数量为职级股、业绩股和工龄股之和，职级股当年不变，次年根据当年绩效考核结果进行调整。绩效考核一般以一个完整的会计年度为一个周期。每年年初，根据激励对象所在岗位的岗位职责确定考核内容，包括工作业绩、工作能力和工作态度等方面的考核，其中工作业绩是考核重点。对工作业绩的考核与该岗位的工作性质紧密结合，比如对财务类岗位主要考核净利润、投资回报率等；对经营类岗位主要考核市场占有率、新业务收入占比等；对管理类岗位主要考核管理规范性、内部合规管理、风险控制、企业文化等；对技术类岗位主要考核技术先进性、新品研发进度、专利申请数量等。根据绩效考核结果对每一个核心员工进行分级，不同等级对应不同的股权数量，由于职位和绩效等因素的变动，持有人的股权数量也会发生改变。每年通过对核心员工持有股权数量进行动态调整，从而激发核心员工努力工作，为公司创造最大价值，达到理想的激励效果。

  （五）确定每股现金价值和分红总金额

  初次实行股权激励的企业，由于其分红总金额和分配总股权数量都是根据以往年度的平均利润额来确定，那么第一年的每股现金价值，就是当年公司创造的利润总额除以年初确定的总股数。而在实践中，为减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响，一般会采取当期分红和延期分红相结合的分配原则，也就是将当年分红基金的85-90%用于当年分红，剩余的10-15%结转到下一年度，以达到避免分红金额大幅波动的现象。

  （六）确定虚拟股权向注册股权的转化条件

  随着公司发展到一定的阶段，为了进一步留住核心人才，使公司继续发展壮大，公司必然会面临虚拟股权向注册股权转化的问题，尤其是对于公司的核心管理层，出于对公司未来发展前景的信心，通常会有成为公司实际股东的需求。此时，公司就应当设置一定转化条件，对于符合条件的核心管理人员，允许出资购买自己拥有的虚拟股权，甚至还可以享有一定的优惠政策，从使核心管理人员的利益和公司利益牢牢的绑在一起。

  那么，公司应该如何设置转换条件，以鼓励员工持续为公司服务？

  在制定公司股权激励计划和设置虚拟股权转换条件时，公司应当保证该计划的实施和相应结果不违反相关法规规定，公司设置股权转换条件时应当回避类似条件，而采取其他方式，例如延后转换时间，将分红权与股权转换区分开来。

  在员工根据股权激励机制获得虚拟股权后并不立即转换为公司股权，而是设定不同服务年限，按年度分别转换不同比例的虚拟股权为公司股权；在此期间，持有虚拟股权的员工可以根据公司利润分配计划获得相应的分红，同时，股权激励计划还可以约定，任何时候员工一旦离开公司其已经授予的虚拟股权但尚未转换为公司股权的部分不再享受分红权和转换权；已经转换为公司股权的部分也可以要求其在不再任职时以合理价格由公司现有股东回购。

四、结尾

   综上，虚拟股权激励，无论如何表述，其实质是由股东承诺将其未来实现的待分配利润的一部分，通过指示公司代为支付的方式，或由原股东直接支付的方式，支付给被激励对象的行为。虚拟股权激励作为中小企业经常采取的一种激励方式，可以有效提高核心员工的工作积极性，让核心员工和公司形成利益共同体。被激励员工以“股东”的身份去工作，可以留住老员工，吸引新人才的加入，同时减少道德风险，降低人力成本，减少即时现金支出，对中小企业是一个不错的选择。

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